公司破产时债务股东担责的情形

　　立法的艺术可以体现在利益平衡的艺术。立法通过设置有限责任原则来调动社会的投资热情，但不代表利益的天平完全倾向于股东，而对债权人的利益置若罔闻，否则立法亦难言合理。为了避免股东滥用有限责任原则，根据相关法律、法规及司法解释，股东出现以下三种情形，即便公司破产，亦须承担相应的责任：未足额缴纳出资或者抽逃出资;滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;未履行清算义务人应尽的义务，导致法院无法对债务人进行全面清算。

　　(一)未足额缴纳出资或者抽逃出资

　　根据《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，即债权人有权通过要求股东履行尚未完成出资的部分实现其债权。实际上，债权人可要求未足额缴纳出资股东履行义务，是股东的有限责任不因公司破产而免除。其原理亦跟自然人继承制度一样。《继承法解释三》第三条规定，公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。债权在继承财产的范围内，亦即可以作为被继承人的债务人执行债权的财产。同理，股东未完成出资义务，相当于公司对股东享有的债权。公司破产，其对股东享有的债权理所当然属于破产财产的范围，可供债权人执行。所以，债权人可以据此向股东主张权利。

　　而抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。所以，抽逃出资实质上也是未足额出资的行为，但其较一般的未足额出资的行为情节更恶劣、手段更隐蔽。同时《公司法解释三》第十四条第二款亦规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。所以，债权人也可以要求抽逃出资的股东承担债务。

　　(二)滥用公司法人独立地位和股东有限责任

　　《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任具体可以表现为股东恶意转移财产、人格混同。而人格混同又具体表现为人员混同、经营混同和财产混同。　　(三)未履行清算义务人应尽的义务

　　前两项情形既可以在破产前适用，亦可以在破产受理后适用。而第三项情形则有且只能在发生在破产受理后，即未履行清算义务人应尽的义务。根据《公司法解释二》第十八条第一款规定可知，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是清算义务人，如果未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该条第二款又规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。这两款规定明确了在法定期限内成立清算组、妥善保管公司主要财产、账册、重要文件是清算义务人应尽的义务，但显然并不是全部。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任;其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”股东作为清算义务人，若未履行应尽的义务，导致清算不充分，损害了债权人的债权，便须对债权人承担相应的责任。而且从《公司法解释二》第十八条的规定看，股东承担上述责任不以过错为前提，如本文开篇提及的案例。